ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΕΚΘΕΣΗ  ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 27 ΠΑΡ. 1 ΤΟΥ Ν. 4548/2018  ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ  «ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το δ.τ. «EUROMEDICA ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ Α.Ε.»  ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 10.02.2022 (Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ Ή ΜΕΤ’ ΑΝΑΒΟΛΗ)

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας με την επωνυμία «ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «EUROMEDICA ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Δημοτικό Διαμέρισμα Κοσκινού, Δήμος Καλλιθέας, Ρόδος, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 072215820000 και Α.Φ.Μ. 099658646, Δ.Ο.Υ. Ρόδου (εφεξής η «Εταιρία»), δυνάμει του από 19.01.2022 πρακτικού του αποφάσισε όπως τεθεί υπόψη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, που έχει συγκληθεί για τις 10.02.2022 (εφεξής η «ΓΣ») (καθώς και σε τυχόν επαναληπτική ή μετ’ αναβολής αυτής) προς λήψη απόφασης, το ζήτημα της κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της, κατά τις διατάξεις του άρθρου 27 παράγραφος 1 του ν. 4548/2018 και του άρθρου 5α παράγραφος 3 περίπτωση β’ του καταστατικού της Εταιρίας. Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης προτείνεται να διενεργηθεί ενόψει την προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου βάσει του άρθρου 20 παράγραφος 4 εδάφιο δ’ του ν.4548/2018, και δη δια συμψηφισμού ισόποσου χρέους της Εταιρίας (κεφαλαιοποίηση απαίτησης) στο πλαίσιο σχεδίου εξυγίανσης κατά τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/20007), όπως αυτός ίσχυε κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης επικύρωσης της από 19.12.2019 συμφωνίας εξυγίανσης.

Ειδικότερα:

  • Τρόπος Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

Προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, με παράλληλη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, ποσού € 7.149.550,00 καταβλητέου δια συμψηφισμού ισόποσου χρέους της Εταιρίας (κεφαλαιοποίηση απαίτησης) στο πλαίσιο της με ημερομηνία 19 Δεκεμβρίου 2019 Συμφωνίας Εξυγίανσης, όπως αυτή επικυρώθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/2022 απόφασης του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Ρόδου (Εκουσία Δικαιοδοσία) (εφεξής η «Συμφωνία Εξυγίανσης») κατά τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/20007). Η ως άνω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου θα λάβει χώρα με την έκδοση 714.955 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία € 10,00 εκάστη (εφεξής οι «Νέες Μετοχές»), υπό την προϋπόθεση ότι η ΓΣ θα έχει προηγουμένως εγκρίνει α) την κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» ποσού €125.016,78 βάσει του άρθρου 35 παρ. 3 του ν. 4548/2018 και β) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για την απόσβεση ζημιών ύψους €17.679.036,78 μέσω ακύρωσης μετοχών.

  • Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και λόγοι που την επιβάλλουν

Συγκεκριμένα, προτείνεται στην ΓΣ όπως καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων στις Νέες Μετοχές ώστε αυτές να διατεθούν στη βασική πιστώτρια της Εταιρίας, εταιρία με την επωνυμία «Healthcare Investors II (Greece) LLC» (εφεξής η «Πιστώτρια») βάσει της Συμφωνίας Εξυγίανσης.

Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων και η διάθεση των Νέων Μετοχών στην Πιστώτρια είναι -υπό τις παρούσες συνθήκες- εξαιρετικά επωφελής και εξυπηρετεί το συμφέρον της Εταιρίας καθώς θα έχει ως αποτέλεσμα:

Α. Τη μείωση του παθητικού της -αφού η καταβολή της σχετικής εισφοράς θα λάβει χώρα με συμψηφισμό υφιστάμενων οφειλών της Εταιρίας προς την Πιστώτρια- και την οριστική εξυγίανση των οικονομικών της Εταιρίας μέσω της Συμφωνίας Εξυγίανσης και του Επιχειρηματικού Σχεδίου το οποίο κρίθηκε ότι είναι απολύτως ρεαλιστικό και βιώσιμο από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρόδου.

Β. Την εκπλήρωση των όρων της Συμφωνίας Εξυγίανσης, η οποία -με τη σειρά της- είναι εξαιρετικά επωφελής για τους εξής λόγους:

  1. Για την Εταιρία, η οποία θα παύσει να βρίσκεται σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης των οικονομικών/χρηματικών της υποχρεώσεων με αποτέλεσμα αυτή να μπορεί να συνεχίσει τη λειτουργία της και την επιχειρηματική δραστηριότητά της.
  2. Για τους εργαζόμενους της Εταιρίας, οι απαιτήσεις των οποίων δεν θίγονται μεν από την Συμφωνία Εξυγίανσης, η εφαρμογή ωστόσο αυτής – και συνεπώς η εξυγίανση της Εταιρίας – θα έχει ως αποτέλεσμα την διασφάλιση των θέσεων εργασίας τους .
  • Για τους πιστωτές της Εταιρίας, που δεδομένης της απομείωσης/ρύθμισης των απαιτήσεων τους δια της Συμφωνίας Εξυγίανσης, εξασφαλίζουν την είσπραξη ποσού υψηλότερου από εκείνο που θα ελάμβαναν στην περίπτωση ρευστοποίησης βάσει του όγδοου κεφαλαίου του Πτωχευτικού Κώδικα όπως η εν λόγω άσκηση περιλαμβάνεται στην Έκθεση Εμπειρογνώμονα που επισυνάπτεται στην Συμφωνία Εξυγίανσης, χωρίς να βλάπτεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των πιστωτών που βρίσκονται στην ίδια θέση (με την εξαίρεση των περιπτώσεων των ουσιωδών προμηθευτών που επιβάλλονται από σπουδαίο επιχειρηματικό ή κοινωνικό λόγο).
  1. Για το Ελληνικό Δημόσιο και τους Ασφαλιστικούς Οργανισμούς, οι οποίοι – πέραν των προβλεπόμενων στην παρ. iii ανωτέρω – θα συνεχίσουν να εισπράττουν έμμεσους και άμεσους φόρους και ασφαλιστικές εισφορές, αντίστοιχα, από μια ενεργή οικονομική επιχειρηματική μονάδα.

Γ. Επιπρόσθετος δικαιολογητικός λόγος για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφισταμένων μετόχων και τη διάθεση των Νέων Μετοχών στην Πιστώτρια συνιστά το γεγονός ότι η Πιστώτρια υπήρξε – όχι μόνο η συμβαλλόμενη πιστώτρια στην Συμφωνία Εξυγίανσης – αλλά και χορηγός επιπλέον χρηματοδότησης, χωρίς τη σύμπραξη και καθοριστική συμβολή της οποίας στην Συμφωνία Εξυγίανσης δεν θα ήταν δυνατή η επιβίωση της Εταιρίας και η διάσωσή της από την κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης των οικονομικών/χρηματικών της υποχρεώσεων, στην οποία τελούσε μέχρι σήμερα. Η Πιστώτρια απέκτησε στις 4 Ιουλίου 2019 τις απαιτήσεις της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος (εφεξής «ΕΤΕ») κατά της Εταιρίας μας συνολικού ποσού 19.424.552 Ευρώ, χωρίς ωστόσο να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη αναγκαστικής εκτέλεσης κατά της Εταιρίας, αλλά αντίθετα προσήλθε σε διαπραγματεύσεις με την Εταιρία μας προκειμένου να εκπονηθεί άμεσα ένα άρτιο και προπαντός βιώσιμο πλάνο εξυγίανσης. Πράγματι, σε διάστημα μικρότερο των έξι μηνών από την απόκτηση των τραπεζικών απαιτήσεων της ΕΤΕ κατά της Εταιρίας μας, ήτοι στις 19.12.2019, η Πιστώτρια συνυπέγραψε την Συμφωνία Εξυγίανσης, η οποία κατατέθηκε στις 20.12.2019 προς επικύρωση στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρόδου. Η Συμφωνία Εξυγίανσης προέβλεπε όχι μόνο διαγραφή μέρους των απαιτήσεων της Πιστώτριας ποσού 5.274.002 Ευρώ (όρος 3.3. της Συμφωνίας Εξυγίανσης) αλλά και παροχή νέας ενδιάμεσης χρηματοδότησης συνολικού ποσού 6 εκατομμυρίων Ευρώ μέχρι την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης από το Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρόδου (όρος 8. της Συμφωνίας Εξυγίανσης). Η χορήγηση της ενδιάμεσης χρηματοδότησης αυτής αποδείχθηκε απολύτως αναγκαία δεδομένης και της παρόδου ιδιαίτερα μεγάλου διαστήματος έως την έκδοση οριστικής απόφασης του Δικαστηρίου για την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης.

Άλλωστε, η Πιστώτρια από τις 4 Ιουλίου 2019 μέχρι σήμερα στάθηκε αρωγός της Εταιρίας με επιστέγασμα το γεγονός ότι μέχρι και τον Φεβρουάριο του 2021 είχε ήδη παράσχει σχεδόν το σύνολο της ενδιάμεσης χρηματοδότησης (ήτοι ποσό 5,8 εκατ. Ευρώ). Το ποσό της ενδιάμεσης χρηματοδότησης έχει αχθεί προς αποπληρωμή των εργαζομένων της Εταιρίας, την αγορά νέου σύγχρονου εξοπλισμού και την συντήρηση του παλαιού εξοπλισμού καθώς και στην αποπληρωμή των τρεχουσών οφειλών της προς το Ελληνικό Δημόσιο, τον ΕΦΚΑ και τους προμηθευτές της.

Συνεπώς, κατόπιν των ανωτέρω, καθίσταται αναγκαία η κατάργηση (αποκλεισμός) του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας προκειμένου να αναληφθεί των σύνολο των Νέων Μετοχών από την Πιστώτρια η οποία μπορεί να οδηγήσει την Εταιρία με ασφάλεια και επιτυχία στην ανάκαμψη και την ομαλή λειτουργία. Η έκδοση των Νέων Μετοχών και η σχετική διαδικασία προβλέπεται ρητά στον όρο 3.3. της Συμφωνίας Εξυγίανσης και στην από 18.12.2019 Έκθεση Εμπειρογνώμονα που συγκατατέθηκε με την αίτηση επικύρωσης στο αρμόδιο Δικαστήριο. Το Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρόδου ως το αρμόδιο πτωχευτικό δικαστήριο επικύρωσε την Συμφωνία Εξυγίανσης δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/2022 απόφασής του και μεταξύ άλλων αναφέρει τα εξής: «Σε κάθε περίπτωση, η χρηματοδότηση που η υπό στοιχείο [Γ] προσθέτως παρεμβαίνουσα, εταιρεία με την επωνυμία Healthcare Investors ΙΙ, παρέχει στην αιτούσα, εγγυάται αφενός ότι η αιτούσα θα έχει όλα τα απαραίτητα οικονομικά εφόδια στην προσπάθεια της να ανασυγκροτήσει τα οικονομικά της μεγέθη και αφετέρου άγει στην πιθανολόγηση ότι το υπό κρίση εγχείρημα τυγχάνει βιώσιμο.»

Τέλος, αξίζει να σημειωθεί ότι όπως αποδεικνύεται και από την 18.12.2019 Έκθεση Εμπειρογνώμονα σε περίπτωση μη σύμπραξης των μετόχων της Εταιρίας για την υλοποίηση της κεφαλαιοποίησης απαίτησης ποσού €7.149.550, τυγχάνει εφαρμογής η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 101 παρ. 3 του Ν. 3588/2007, ήτοι ο ορισμός ειδικού εντολοδόχου προκειμένου να ασκήσει εκείνος το δικαίωμα παράστασης και ψήφου αυτών των μετόχων, δεδομένου (α) χωρίς την επίτευξη της Συμφωνίας Εξυγίανσης η Εταιρία αναμένεται να πτωχεύσει και (β) σε περίπτωση εκκαθάρισης της Εταιρίας κατά το όγδοο κεφάλαιο του Ν. 3588/2007, ως ίσχυε κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης επικύρωσης στο αρμόδιο Δικαστήριο, οι μέτοχοι δε θα λάβουν μέρος στο προϊόν της εκκαθάρισης.

  • Δικαιολόγηση της τιμής που προτείνεται για την έκδοση των Νέων Μετοχών

Προτείνεται η έκδοση 714.955 μετοχών της Εταιρίας στην Πιστώτρια με ονομαστική αξία 10 Ευρώ έκαστη σύμφωνα με την από 18.12.2019 Έκθεση Εμπειρογνώμονα, την από 19.12.2019 Συμφωνία Εξυγίανσης και την υπ’ αριθμ. 1/2022 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Ρόδου (Εκουσία Δικαιοδοσία) που επικύρωσε την Συμφωνία Εξυγίανσης. Η ανωτέρω τιμή έκδοσης των μετοχών έχει ήδη συμφωνηθεί μεταξύ της Εταιρίας και της Πιστώτριας στον όρο 3.3. της Συμφωνίας Εξυγίανσης και έχει επικυρωθεί από το αρμόδιο πτωχευτικό δικαστήριο.

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο

Ρόδος, 19.01.2022